證券代碼：002213                證券簡稱：大為股份                             公告編號：2025-047

深圳市大為創新科技股份有限公司

關于2023年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第二個解除限售期解除限售條件成就的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

重要內容提示：

1.2023年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第二個解除限售期解除限售條件已經成就；

2.本次符合首次授予限制性股票第二個解除限售期解除限售條件的激勵對象共10人，可解除限售的限制性股票數量為29.6160萬股，占目前公司股本總額237,337,830股的0.1248%；

3.本次限制性股票解除限售尚需在相關部門辦理解除限售手續，上市流通前公司將發布相關提示性公告。

深圳市大為創新科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于2025年8月27日召開第六屆董事會第二十八次會議及第六屆監事會第二十二次會議，審議通過了《關于2023年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》。根據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《深圳市大為創新科技股份有限公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”或“本次激勵計劃”）的相關規定及公司2023年第二次臨時股東大會的授權，董事會認為本次激勵計劃首次授予限制性股票第二個解除限售期解除限售條件已成就，現將具體情況公告如下：

一、本次激勵計劃簡述

2023年8月3日，公司2023年第二次臨時股東大會審議通過了《關于<2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》，限制性股票主要內容如下：

1.股票來源：公司向激勵對象定向發行的本公司人民幣A股普通股股票。

2.激勵對象范圍：公司（含子公司）任職的董事、高級管理人員、中層管理人員及核心技術/業務人員，不包括公司獨立董事、監事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

3.授予價格：7.77元/股。

4.解除限售安排：

首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

若預留部分限制性股票在公司2023年第三季度報告披露前授予，則預留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

若預留部分限制性股票在公司2023年第三季度報告披露后授予，則預留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

5.業績考核要求：

（1）公司層面的業績考核要求：

本次激勵計劃在2023年-2025年會計年度中，分年度對公司的業績指標進行考核，以達到公司業績考核目標作為激勵對象當年度的解除限售條件之一。

首次及預留授予的限制性股票的公司層面業績考核目標如下表所示：

注：上述“營業收入”以經審計的合并財務報表所載數據為準，鑒于公司已于2022年出售所持有子公司四川歐樂智能技術有限公司（以下簡稱“四川歐樂”）全部股權，四川歐樂將不再納入公司合并報表，因此2022年營業收入以剔除四川歐樂2022年營業收入的影響作為計算依據。2022年公司經審計的營業收入剔除四川歐樂的營業收入為56,034.94萬元。

解除限售期內，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜。若各解除限售期內，公司當期業績水平未達到業績考核目標條件的，所有激勵對象對應考核當年計劃解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予價格加上中國人民銀行同期存款利息之和回購注銷。

（2）激勵對象個人層面的績效考核要求：

公司將對激勵對象每個考核年度的整體業績進行綜合評估，同時依據激勵對象的業績完成情況、能力行為表現等綜合評定個人績效考核結果等級，并依照激勵對象的績效考評結果確定其解除限售的比例：

在公司層面業績考核指標達成的情況下，個人當年實際可解除限售的權益數量=個人當年計劃解除限售的權益數量×個人層面解除限售比例

若激勵對象個人績效考核結果為D（待改進）及以上，則激勵對象對應考核當年的限制性股票將按本次激勵計劃規定的比例解除限售；若激勵對象個人績效考核結果為E（不合格），則該激勵對象當期計劃解除限售的限制性股票均不得解除限售。激勵對象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予價格回購注銷。

二、本次激勵計劃已履行的審批程序

（一）2023年6月28日，公司第六屆董事會第二次會議審議通過了《關于<2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于<2023年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，獨立財務顧問和律師事務所對此出具了獨立財務顧問報告和法律意見書。

同日，第六屆監事會第二次會議審議通過了《關于<2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于<2023年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于核查公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的議案》。

（二）2023年6月29日至2023年7月8日，公司對本次激勵計劃擬首次授予激勵對象的姓名和職務在公司官網進行了公示，并于2023年7月12日披露了《監事會關于2023年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的公示情況說明及審核意見》。

（三）2023年7月17日，公司第六屆董事會第四次會議、第六屆監事會第三次會議審議通過了《關于<2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》《關于<2023年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）>的議案》，獨立董事對此發表了同意的獨立意見，獨立財務顧問和律師事務所對此出具了獨立財務顧問報告和法律意見書。

（四）2023年8月3日，公司2023年第二次臨時股東大會審議通過了《關于<2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》《關于<2023年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）>的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，公司實施本次激勵計劃獲得批準，董事會被授權確定授權/授予日、在激勵對象符合授予條件時向激勵對象授予權益，并辦理授予權益所必需的全部事宜。公司于2023年8月4日披露了《關于2023年股票期權與限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

（五）2023年8月28日，公司第六屆董事會第六次會議、第六屆監事會第五次會議審議通過了《關于調整2023年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的議案》《關于向激勵對象首次授予股票期權與限制性股票的議案》。根據公司2023年第二次臨時股東大會的授權，董事會確定本次激勵計劃的授權/授予日為2023年8月28日，向符合激勵計劃授予條件的激勵對象授予總計167.73萬份權益，其中向符合條件的13名激勵對象授予59.51萬份股票期權，行權價格為12.43元/份；向符合條件的13名激勵對象授予108.22萬股限制性股票，授予價格為7.77元/股。獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對調整后的激勵對象名單進行了核實并對本次調整及授予事項發表了同意的意見，獨立財務顧問和律師事務所對此出具了獨立財務顧問報告和法律意見書。

（六）2023年9月5日，公司完成了本次激勵計劃所涉及股票期權的首次授予登記工作，向13名激勵對象授予登記59.51萬份股票期權，行權價格為12.43元/份。2023年9月18日，公司完成了本次激勵計劃所涉及限制性股票的首次授予登記工作，向13名激勵對象授予登記108.22萬股限制性股票，授予價格為7.77元/股，授予限制性股票的上市日期為2023年9月21日，授予完成后，公司總股本由236,000,000股增加至237,082,200股。

（七）2023年11月21日，公司第六屆董事會第十次會議及第六屆監事會第七次會議，審議通過了《關于向激勵對象預留授予股票期權與限制性股票的議案》，根據公司2023年第二次臨時股東大會的授權，公司董事會確定以2023年11月21日為預留授權/授予日，向符合授予條件的4名激勵對象授予15.49萬份股票期權，行權價格為12.43元/份，向符合授予條件的5名激勵對象授予16.78萬股限制性股票，授予價格為7.77元/股。獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對本次激勵計劃預留授予激勵對象名單進行了核實并對本次預留授予事項發表了同意的意見，獨立財務顧問和律師事務所對此出具了獨立財務顧問報告和法律意見書。

（八）2023年12月14日，公司完成了本次激勵計劃所涉及股票期權的預留授予登記工作，向4名激勵對象授予登記15.49萬份股票期權，行權價格為12.43元/份。2023年12月20日，公司完成了本次激勵計劃所涉及限制性股票的預留授予登記工作，向5名激勵對象授予登記16.78萬股限制性股票，授予價格為7.77元/股，授予限制性股票的上市日期為2023年12月26日，授予完成后，公司總股本由237,082,200股增加至237,250,000股。

（九）2024年8月29日，公司召開第六屆董事會第二十次會議及第六屆監事會第十五次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》《關于注銷部分股票期權的議案》《關于2023年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》及《關于2023年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權第一個行權期行權條件成就的議案》，公司監事會對首次授予股票期權/限制性股票第一個行權/解除限售期可行權/解除限售激勵對象名單、注銷部分股票期權及回購注銷部分限制性股票事項進行了核實并發表了核查意見，律師事務所及獨立財務顧問出具了法律意見書和獨立財務顧問報告。公司于2024年9月18日披露了《關于部分股票期權注銷完成的公告》。

（十）2024年9月10日，公司披露了《關于2023年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權第一個行權期采用自主行權模式的提示性公告》，本次激勵計劃首次授予股票期權第一個行權期行權采用自主行權模式，第一個行權期實際可行權期限為2024年9月13日起至2025年8月27日止，符合行權條件的激勵對象共12名，可行權的股票期權數量共計16.6380萬份，行權價格為12.43元/份。

（十一）2024年9月18日，公司披露了《關于2023年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第一個解除限售期解除限售股票上市流通的提示性公告》，本次激勵計劃首次授予限制性股票第一個解除限售期符合解除限售條件的激勵對象共10人，可解除限售的限制性股票數量為29.6160萬股，本次解除限售的限制性股票的上市流通日為2024年9月23日。

（十二）2024年9月18日，公司召開2024年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意對首次授予部分3名已離職激勵對象已獲授但尚未解除限售的95,000股限制性股票進行回購注銷；2024年9月19日，公司披露了《關于回購注銷部分限制性股票減少注冊資本暨通知債權人的公告》；2024年11月13日，公司已在中國結算深圳分公司辦理完畢上述限制性股票回購注銷的手續；本次回購注銷完成后，公司總股本由237,250,000股減至237,155,000股。

（十三）2025年4月24日，公司召開第六屆董事會第二十六次會議及第六屆監事會第二十次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》《關于2023年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》《關于2023年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予股票期權第一個行權期行權條件成就的議案》及《關于調整股票期權行權價格的議案》，公司監事會對預留授予股票期權/限制性股票第一個行權/解除限售期可行權/解除限售激勵對象名單、回購注銷部分限制性股票、調整股票期權行權價格事項進行了核實并發表了核查意見，律師事務所及獨立財務顧問出具了法律意見書和財務顧問報告。

（十四）2025年5月15日，公司召開2024年年度股東大會，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意對預留授予部分1名已離職激勵對象已獲授但尚未解除限售的61,000股限制性股票進行回購注銷。2025年5月16日，公司披露了《關于回購注銷部分限制性股票減少注冊資本暨通知債權人的公告》。2025年7月9日，公司已在中國結算深圳分公司辦理完畢上述限制性股票回購注銷的手續。

（十五）2025年8月27日，公司召開第六屆董事會第二十八次會議及第六屆監事會第二十二次會議，審議通過了《關于注銷部分股票期權的議案》《關于2023年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》及《關于2023年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權第二個行權期行權條件成就的議案》，公司監事會對首次授予股票期權/限制性股票第二個行權/解除限售期可行權/解除限售激勵對象名單、注銷部分股票期權事項進行了核實并發表了核查意見，律師事務所及獨立財務顧問出具了法律意見書和財務顧問報告。

三、本次激勵計劃首次授予限制性股票第二個解除限售期解除限售條件成就的說明

（一）限制性股票第二個限售期已屆滿

根據本次激勵計劃的相關規定，限制性股票首次授予第二個解除限售期為自首次授予部分限制性股票授予日起24個月后的首個交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36個月內的最后一個交易日當日止，解除限售比例為30%。

本次激勵計劃首次授予部分限制性股票的授予日為2023年8月28日，因此首次授予部分限制性股票的第二個限售期已于2025年8月27日屆滿。

（二）限制性股票第二個解除限售期解除限售條件成就的說明

綜上所述，本次激勵計劃首次授予限制性股票第二個解除限售期的解除限售條件已經成就，公司及可解除限售的激勵對象均不存在不能解除限售或不得成為激勵對象情形。根據公司2023年第二次臨時股東大會對董事會的授權，公司董事會將按照相關規定辦理本期限制性股票解除限售的相關事宜。

四、本次可解除限售的激勵對象及限制性股票數量

根據本次激勵計劃的相關規定，首次授予限制性股票第二個解除限售期可解除限售數量占獲授限制性股票總數的30%，本次符合解除限售條件的激勵對象共計10人，可申請解除限售的限制性股票數量為29.6160萬股，占公司總股本的0.1248%。具體情況如下：

注：（1）根據《公司法》《證券法》等法律法規的規定，激勵對象中的董事、高級管理人員所持有的限制性股票解除限售后，其所持公司股份總數的25%為實際可上市流通股份，剩余75%股份將繼續鎖定。同時其買賣股份應遵守中國證監會及深圳證券交易所關于董事、監事、高級管理人員買賣公司股票的相關規定。

五、本次實施的激勵計劃與己披露的激勵計劃存在差異的說明

公司于2024年8月29日召開第六屆董事會第二十次會議、第六屆監事會第十五次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，鑒于本次激勵計劃中3名激勵對象因離職而不再符合激勵對象資格，其已獲授但尚未解除限售的9.50萬股限制性股票由公司回購注銷。本次回購注銷完成后，公司本次激勵計劃獲授限制性股票的首次授予激勵對象由13人調整為10人，首次授予限制性股票數量由108.22萬股調整為98.72萬股。

除上述事項外，本次解除限售的相關內容和已披露的激勵計劃不存在差異。

六、董事會薪酬與考核委員會核查意見

經核查，根據《激勵計劃》等相關規定，公司本次激勵計劃首次授予限制性股票第二個解除限售期所需滿足的公司層面業績考核條件及個人層面績效考核條件均已達成。本次解除限售符合公司《激勵計劃》中的有關規定，符合解除限售條件的激勵對象有10名，其作為本次可解除限售的激勵對象主體資格合法、有效，不存在損害公司及全體股東利益的情形，本次解除限售程序符合法律、行政法規及《公司章程》的規定。

七、監事會核查意見

監事會對本次激勵計劃首次授予限制性股票第二個解除限售期的解除限售條件是否成就的情況及激勵對象名單進行了核查，認為：

1.公司符合《管理辦法》等法律法規規定的實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格，未發生本次激勵計劃中規定的不得解除限售的情形；

2.公司首次授予限制性股票的第二個限售期已屆滿且第二個解除限售期解除限售條件已成就，符合公司《激勵計劃》的相關要求；

3.監事會對激勵對象名單進行了核查，認為本次可解除限售的10名激勵對象已滿足公司《激勵計劃》及《2023年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）》規定的首次授予限制性股票第二個解除限售期解除限售條件，其作為公司本次可解除限售的激勵對象主體資格合法有效。

監事會同意公司根據本次激勵計劃相關規定對滿足本次激勵計劃首次授予限制性股票第二個解除限售期解除限售條件的10名激勵對象辦理解除限售手續，可解除限售的限制性股票數量為29.6160萬股。

八、律師出具的法律意見

上海市錦天城（深圳）律師事務所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司本次解除限售已經取得現階段必要的批準與授權，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律法規、規范性文件以及《公司章程》及《激勵計劃（草案修訂稿）》的相關規定；公司本次解除限售滿足《激勵計劃（草案修訂稿）》規定的解除限售的條件；公司尚需就本次解除限售辦理相關解除限售手續及依法履行信息披露義務。

九、獨立財務顧問意見

上海妙道企業管理咨詢有限公司認為：大為股份2023年股票期權與限制性股票激勵計劃本次可解除限售的激勵對象均符合公司《激勵計劃》規定的解除限售所必須滿足的條件。本次解除限售事項已取得必要的批準和授權，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指南第1號——業務辦理》等相關法律、法規、規范性文件以及《激勵計劃》的有關規定，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。

十、備查文件

（一）經與會董事簽字并加蓋董事會印章的《第六屆董事會第二十八次會議決議》；

（二）經與會委員簽字并加蓋董事會印章的《第六屆董事會薪酬與考核委員會第十次會議決議》；

（三）經與會監事簽字并加蓋監事會印章的《第六屆監事會第二十二次會議決議》；

（四）《上海市錦天城（深圳）律師事務所關于深圳市大為創新科技股份有限公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權第二個行權期行權條件成就、首次授予限制性股票第二個解除限售期解除限售條件成就及注銷部分股票期權事項的法律意見書》；

（五）《上海妙道企業管理咨詢有限公司關于深圳市大為創新科技股份有限公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第二期解除限售相關事項之獨立財務顧問報告》。

特此公告。

深圳市大為創新科技股份有限公司

董 事 會

2025年8月27日